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双重股权结构的特征

什么叫双重股权制度

举个例子啊!看看。
四月份Google宣布今年将上市,一些投资者注意到此次发行中还会涉及到一些优级股份,目的是为了保证公司创始人对公司的控制权。
内部人员所持有的B股每股都拥有10票的投票权,而向公众发售的普通股A股只有1票的投票权力 - 大约600家实行双重股权结构的公司都是遵从这一投票分配权比例的。那些最大的公司如伯克夏汉威(Berkshire Hathaway Inc.,)、维亚康姆公司(Viacom Inc., )、康卡斯特公司(Comcast Corp.,)、考克斯通讯公司(Cox Communications Inc.)和哥伦比亚医院(Columbia Hospital Corp.),它们的优级股份就是为了给予特定股东对投票的控制权,在大多数的案例中,我们可以看到这些股份是不能进行公开交易的。长期以来股东一直对双重股权体系感到不满,原因是它打破了一股一票的准则。
单元股权结构公司中,他们内部人员的股权和投票权是直接相关联的,很难说哪一方更具优势,或者不同等级的内部人员对公司的所有权会如何影响到公司的结果。但在一个双重股权结构的公司里,所有权股本和投票控制权并不一定直接关联。一个主管人员可能拥有大量的普通A股所有权,但是同时只有很少的投票权,原因是B股在其他人的手里。 或者他拥有很多的B股和很少的A股,有很大的控制权,但是只有少得可怜的经济所有权。研究所有权和控制权的不同组合可以告诉我们每种组合是如何影响公司的结果。

什么是双层股权结构?这种股权结构有哪些优势?

  1. 在当今两权分离的背景下,作为处理两权之间关系手段的双重股权结构应运而生。双重股权结构主要出现在家族企业及垄断企业,集中体现在某些特定行业,如媒体类行业、新兴科技类行业,是由少数人(主要是创始人)控制大部分表决权的一种股权架构。本文通过对双重股权结构产生的原因进行论述,深入分析了该种股权架构的优缺点,并在此基础上提出了双重股权结构的发展前景。

  2. 对于双重股权结构,人们的态度可谓褒贬不一。投票权的集中一方面有利于提高公司的运行效率,防止恶意收购,有利于公司的长期发展,但另一方面,大部分的表决权由少数人掌握又会引发一系列的管理问题。主要的管理问题有以下三点:第一,投资者几乎不能影响企业管理层及其决策,使得监督形同虚设,一旦公司运作出现问题,股东们除了抛售自己的股票别无选择。而且经理层的在职消费问题在这一股权结构下也很峻,他们会利用职位便利浪费大量现金流,追求个人利益最大化而不是股东利益最大化。

双重股权结构的案例

百度在IPO中即采用此方式,将上市后的百度股份分为A类(ClassA)、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票,在表决权中,每股为1票,而创始人股份为B类股票,即原始股,其表决权为每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股,一旦原始股出售,即从B类股转为A类股,其表决权立即下降10倍。
牛卡计划是一种反恶意收购的计划,是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在香港曾出现过,从90年代开始已经十多年没有出现过了,直到百度采取此计划。 以Facebook为例,通常情况下,互联网公司在完成3轮融资后,公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后,扎克伯格依然牢牢控制公司,以28%的股权却能掌握58.9%的投票权,有什么秘诀吗?
这一切均源于其实行的独特双层股权结构,背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)。
而根据Facebook招股书中所披露,截至2011年12月31日,Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股(包括此前所有已发行优先股转换的B级股,这部分B级股占5.46亿股)。其中,公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)持有5.34亿B级股,占B级总数的28.4%。
但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权,所以Facebook在其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议(voting agreement)。根据Facebook招股书中披露的内容,此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者,都需要同Facebook签订这份表决权代理协议,同意在某些特定的需要股东投票的场合,授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决,且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%,加上其本人所拥有28.4%的B级股,扎克伯格总计拥有58.9%的投票权,实现对Facebook的绝对控制权。 经邦薛中行老师经常引用该例子,用以阐述美国是如何把握控制权的。

双重股权结构的特点

由于高级管理人员较理解公司的价值,在与收购公司谈判中,若有高级管理者充当悍卫战士的角色,往往可得高收购金额,有利于目标公司股东。
但是,双重股权结构存在一个根本性的缺陷,即其违背现代公司的股东治理结构,不利于股东利益保障,容易导致管理中独裁发生的可能。有学术研究表明,推行双重股权结构的公司,企业领袖往往都会浪费现金流,并且会去追求符合自身利益的目标,而不是为了满足股东利益。一旦他们做出了错误决定,所承担后果也很有限。双重股权结构加剧公司治理中实际经营者的道德风险和逆向选择。

为什么马云股权,51%都没有,都有管理权!

马云是创业者,创始人,马云只是阿里巴巴股权那么多,天猫股权多,支付宝基本上都是马云的股份,这些都是独立出阿里巴巴的,阿里巴巴,曾经把雅虎的股份买回很多,当时雅虎不卖,马云说你不卖我辞职,结果阿里巴巴百分子八十的高层,都要集体辞职,跟马云走,所以,阿里巴巴里了马云就漰了,也没人敢替代马云,最大股东日本人,第二大股东美国人,国家不会允许别人控制这么大的公司。

百度的股权结构是什么?

2005年8月5日百度上市以27美元开盘,首日股价一度摸高150美元,市值最高达50亿美元,收盘时股价为122美元,市值达40亿美元,创造了一场中国互联网的完美风暴。
百度的股权结构又如何呢?如何防止重蹈盛大收购新浪股票这种被动的局面呢?
根据李彦宏的讲述,百度的股权结构非常合理,百度的发展、运营、日常决策完全掌握在管理层手中。百度成立时,就把股份分成了三部分:一部分为创始人持有,一部分由风险投资者持有,还有一部分是员工持有的股票期权。李彦宏透露,自己最初持股比例为50%,徐勇则为自己的1/3。百度IPO后,总股本扩大为3232万股,以此为基数,百度高管持有43.5%的股份,处于控股地位,在高管中,李彦宏个人持股22.4%,徐勇7%。李为最大的个人股东。
为了防止其他公司恶意收购(主要是GOOGLE),百度采取了所谓得牛卡计划的股权设置赴美上市。其具体实施方法是,上市后的百度股份分为A类(Class A)、B类Class B股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票,在表决权中,每股为1票,而创始人股份为B类股票,其表决权为每1股为10票。在这样的股权结构下,Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。分析人士认为,从理论上讲,即使绝大部分股权均被Google收购,但只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上,即可获得对公司的绝对控制权。
另据百度招股说明书披露,在上市前的上轮私募中Google实际向百度注资499万美金,仅获得2.6%的股权。除Google外,DFJ(Draper Fisher Jurvetsone Planet持股为28.1%,Integrity Partners持股为11%,Penin-sulaCapitalFund持股为10.1%,IDG持股为4.9%。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8%,另一位创始人徐勇则持股为8.2%,其他4位高管共持有百度3.7%的股份,另有5.5%的股份为普通员工所持。